Елізабет Аллен — у минулому найнеслухняніша дівчинка у світі, а нині суворий спостерігач Вайтліфської школи, навчального закладу, де дисципліну підтримують самі діти, а не дорослі. Якось у класі Елізабет з’явився новий учень — Патрік, двоюрідний брат її найкращого товариша Джуліана. Від перших днів новачок відчуває неприязнь до Елізабет, не хоче її слухатися і зрештою навіть наважується порушити правила школи, задумавши втечу...