Мілка і її компанія - комфортний світ дівчат із сорокової школи. У їхні майже шістнадцять усе вабить і складається більш-менш очікувано. Їм кортить пізнати життя в житті, поза межами шкільних занять, недолугих побачень з однолітками і спостережень за «щастям» батьків, які «вже давно не сплять в одному ліжку».

У них удосталь дослідницького інтересу, щоб по-справжньому цілуватися, приміряти одяг зі щораз глибшим декольте, інколи говорити про секс і багато чого пробувати. Мілка зустрічається із Сашком, але нічого, крім розчарувань і принижень, не знаходить з ним. А ще є Дімка і його друзі. Їм здається, що вони - крута компанія. У Дімки тато-алкоголік і втомлена життям мама.

Від усіх проблем він ховається у Світлани, яка втікає з ним від своєї самотності. Світ Дімки не такий, як у Мілки - фешенебельний міні-світ, де пахне квітковими парфумами, а довкола море фальші. І дуже колючі сльози, якщо не з тим і не туди запливеш.

За законом несподіванки, в якийсь момент ці світи зіштовхуються. І від того стається по-всякому: і радісно, і трепетно, і ризиковано, і до біса боляче. У «хеппі-фіналі» Мілка і Дімка виходять на свою, вже нову, орбіту. Бо крута компанія може давати і повчальні уроки.